Nghị định 57/2026/NĐ-CP về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp (cổ phần hóa)

Tổng quan

Nghị định số 57/2026/NĐ-CP, ban hành ngày 12/02/2026, quy định chi tiết về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp, hướng dẫn thi hành Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp số 68/2025/QH15. Phần nội dung công báo hiện có (Chương I - II) tập trung vào quy trình cổ phần hóa.

Phạm vi và đối tượng áp dụng

Nghị định áp dụng cho: cơ quan đại diện chủ sở hữu; doanh nghiệp nhà nước và tổ chức tín dụng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (trừ Ngân hàng chính sách); người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên; và các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan.

Doanh nghiệp cổ phần hóa là «doanh nghiệp cấp I» - công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, gồm: công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con, hoặc công ty TNHH một thành viên độc lập.

Điều kiện và hình thức cổ phần hóa

Doanh nghiệp được cổ phần hóa khi: không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ, và sau khi xử lý tài chính, giá trị thực tế doanh nghiệp bằng hoặc lớn hơn các khoản phải trả. Nếu giá trị thực tế thấp hơn nợ phải trả, doanh nghiệp phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam xây dựng phương án xử lý nợ trước khi cổ phần hóa.

Ba hình thức cổ phần hóa: (1) giữ nguyên vốn nhà nước, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ; (2) bán một phần vốn nhà nước, có thể kết hợp phát hành thêm cổ phiếu; (3) bán toàn bộ vốn nhà nước, có thể kết hợp phát hành thêm cổ phiếu.

Đối tượng mua cổ phần và nhà đầu tư chiến lược

Nhà đầu tư trong nước được mua cổ phần không hạn chế số lượng. Nhà đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản tại tổ chức tín dụng theo pháp luật ngoại hối và được đặt cọc bằng ngoại tệ chuyển khoản khi tham gia đấu giá.

Nhà đầu tư chiến lược phải có tư cách pháp nhân, có lãi 2 năm liên tiếp gần nhất (không lỗ lũy kế), hoạt động tối thiểu 3 năm trong ngành nghề liên quan, và cam kết bằng văn bản: giữ ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu doanh nghiệp ít nhất 3 năm, không chuyển nhượng cổ phần đã mua trong 3 năm kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, có phương án hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa (công nghệ, nhân lực, tài chính, thị trường), và chịu bồi thường nếu vi phạm cam kết. Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc hoặc có bảo lãnh ngân hàng bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm.

Việc bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược chỉ áp dụng với doanh nghiệp mà Nhà nước tiếp tục nắm giữ trên 50% cổ phần sau cổ phần hóa. Trình tự lựa chọn, xử lý trường hợp một hoặc nhiều nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua vượt hoặc thấp hơn số cổ phần chào bán được quy định chi tiết, với nguyên tắc đấu giá công khai làm mốc giá tham chiếu.

Các đối tượng KHÔNG được mua cổ phần phát hành lần đầu gồm: thành viên Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (trừ đại diện doanh nghiệp), tổ chức tư vấn/kiểm toán tham gia cổ phần hóa, công ty con - công ty liên kết trong cùng tập đoàn, tổ chức bán đấu giá cổ phần, và người có liên quan đến các đối tượng trên.

Tổ chức tư vấn định giá doanh nghiệp

Tổ chức tư vấn trong nước phải có Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ thẩm định giá do Bộ Tài chính cấp, có ít nhất 5 năm kinh nghiệm liên tục trong lĩnh vực thẩm định giá, kiểm toán, kế toán hoặc tư vấn tài chính, không thuộc diện giải thể - phá sản - kiểm soát đặc biệt, và không vi phạm hành chính trong 5 năm gần nhất. Tổ chức tư vấn nước ngoài cần điều kiện tương đương theo pháp luật nước sở tại. Tổ chức tư vấn chịu trách nhiệm pháp lý về kết quả định giá, phải bồi thường thiệt hại do vi phạm, và không được tư vấn định giá cho doanh nghiệp mà chính tổ chức đó đã kiểm toán hoặc lập báo cáo tài chính trong 2 năm liền kề.

Xử lý tài chính trước khi cổ phần hóa

Doanh nghiệp phải kiểm kê, phân loại tài sản và đối chiếu công nợ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính; và có văn bản đề nghị cơ quan thuế kiểm tra, xác định nghĩa vụ nộp ngân sách trong vòng 30 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ. Tài sản thừa hoặc thiếu so với giá trị đã công bố được xử lý theo nguyên tắc: tăng/giảm vốn nhà nước tại công ty cổ phần (nếu Đại hội đồng cổ đông thông qua) hoặc hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh; tài sản thừa mà doanh nghiệp không có nhu cầu sử dụng được bàn giao cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam.

Chi phí cổ phần hóa

Gồm chi phí trực tiếp tại doanh nghiệp (tập huấn, kiểm kê, lập phương án, hội nghị người lao động, tuyên truyền, kiểm toán, tổ chức bán cổ phần, họp Đại hội cổ đông lần đầu), tiền thuê tổ chức tư vấn - kiểm toán, và thù lao Ban Chỉ đạo - Tổ giúp việc (tối đa 2 lần mức tham chiếu lương công chức/tháng, thanh toán không quá 24 tháng). Nếu doanh nghiệp dừng cổ phần hóa, các khoản chi phí hợp lý được hạch toán vào chi phí doanh nghiệp và được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

Công khai, minh bạch và kế thừa nghĩa vụ

Doanh nghiệp cổ phần hóa phải công bố công khai trên cổng thông tin điện tử Chính phủ và báo cáo Bộ Tài chính về lộ trình, phương án định giá, tình hình sử dụng đất. Trong 90 ngày kể từ khi chuyển thành công ty cổ phần, nếu đủ điều kiện công ty đại chúng phải đăng ký và niêm yết/giao dịch trên UPCOM theo pháp luật chứng khoán. Công ty cổ phần mới kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, nợ (bao gồm nợ thuế) và hợp đồng lao động từ doanh nghiệp cổ phần hóa; có trách nhiệm sắp xếp tối đa lao động hiện có và giải quyết chế độ cho người lao động thôi việc theo quy định.

Lưu ý về nguồn

Nội dung trích xuất từ Công báo bị cắt tại phần quy định về xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản (Điều 29). Bản trích chưa có chương quy định về thoái vốn nhà nước (dù tên văn bản có đề cập) và không có điều khoản về ngày có hiệu lực thi hành.