Hỏi đáp: Thủ tục khi cổ đông thay đổi loại tài sản góp vốn trong thời hạn 90 ngày
Bài giải thích của RegHub - New MarketerCập nhật lần cuối:
Dựa trên:Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 31, Điều 113; Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, Điều 57 - Bộ Tài chính
Bài giải thích này do AI tạo và được kiểm tra tự động bằng AI, chưa qua chuyên gia thẩm định. Đây không phải tư vấn pháp lý, thuế hay kế toán và có thể có sai sót. Vui lòng đối chiếu với văn bản chính thức trước khi áp dụng.
Một nhân viên tư vấn pháp lý hỏi về tình huống cổ đông sáng lập của công ty cổ phần đã đăng ký góp vốn bằng cổ phần tại công ty khác nhưng thực tế lại góp bằng tiền đồng Việt Nam trong thời hạn 90 ngày. Câu hỏi đặt ra là doanh nghiệp có cần thông báo thay đổi không, có bị xử phạt vi phạm hành chính không, và cần làm gì để tuân thủ pháp luật. Bộ Tài chính trả lời: Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định cụ thể về việc thay đổi loại tài sản góp vốn trong thời hạn 90 ngày - trường hợp này thực hiện theo pháp luật dân sự và Điều lệ công ty. Về nghĩa vụ thông báo, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi các nội dung liệt kê tại khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, trong đó có thông tin về cổ đông sáng lập. Việc chỉ cập nhật, bổ sung thông tin (không thuộc diện đăng ký thay đổi) thì thực hiện theo Điều 57 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp cần phân biệt rõ giữa 'thông báo thay đổi' và 'cập nhật, bổ sung thông tin' để xác định đúng nghĩa vụ và tránh vi phạm hành chính.
Tình huống
Công ty cổ phần được thành lập với cổ đông góp vốn bằng cổ phần tại công ty khác. Trong thời hạn 90 ngày theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông không thể thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần như đã đăng ký, thay vào đó góp vốn bằng tiền đồng Việt Nam với giá trị tương đương.
Câu hỏi đặt ra
- Doanh nghiệp có cần thông báo thay đổi loại tài sản góp vốn không?
- Nếu không thực hiện thủ tục điều chỉnh, có bị phạt hành chính không?
- Cần thực hiện những thủ tục gì để tuân thủ pháp luật?
Trả lời của Bộ Tài chính
Về quy định 90 ngày
Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020: Cổ đông phải thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu góp vốn bằng tài sản, thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu không tính vào thời hạn này.
Về thay đổi loại tài sản góp vốn
Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định về việc thay đổi loại tài sản góp vốn (khác với tài sản đã cam kết) trong thời hạn 90 ngày. Trường hợp này thực hiện theo:
- Pháp luật về dân sự
- Điều lệ công ty
Về nghĩa vụ thông báo
Khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi:
- Ngành, nghề kinh doanh
- Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần)
- Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Nếu chỉ cập nhật/bổ sung thông tin mà không thuộc diện đăng ký thay đổi (Điều 40-55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP), thực hiện theo Điều 57 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.