Pháp luật Việt Nam yêu cầu doanh nghiệp có giao dịch với các bên liên kết phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (hồ sơ TP) để chứng minh các giao dịch nội bộ tập đoàn - như mua bán hàng hóa, cho vay, tiền bản quyền hoặc phí quản lý - được định giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập. Quy định này áp dụng cho cả bên liên kết trong nước và nước ngoài, bao gồm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và tập đoàn trong nước, theo Nghị định 132/2020/ND-CP được sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/ND-CP. Không phải doanh nghiệp nào cũng cần lập đầy đủ hồ sơ TP. Các trường hợp được miễn bao gồm: doanh nghiệp nhỏ (doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng); doanh nghiệp có Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá (APA); doanh nghiệp có chức năng đơn giản đạt tỷ suất lợi nhuận tối thiểu (5% với phân phối, 10% với sản xuất, 15% với gia công) và doanh thu dưới 200 tỷ đồng; và doanh nghiệp chỉ giao dịch với bên liên kết trong nước cùng mức thuế suất, không hưởng ưu đãi thuế. Ngay cả khi được miễn lập hồ sơ đầy đủ, doanh nghiệp thường vẫn phải kê khai giao dịch liên kết tại Phụ lục I của tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) hằng năm. Hồ sơ TP phải được hoàn tất trước hạn quyết toán thuế TNDN hằng năm và lưu giữ sẵn sàng để cung cấp trong vòng 30 ngày làm việc (có thể gia hạn thêm 15 ngày) khi cơ quan thuế yêu cầu trong quá trình thanh tra, kiểm tra. Quan hệ liên kết được xác định theo phạm vi rộng - sở hữu chung từ 25% trở lên, quan hệ tài trợ vốn, quyền kiểm soát quản lý, hoặc thậm chí quan hệ gia đình đều có thể tạo thành quan hệ liên kết. Doanh nghiệp nên rà soát sớm các giao dịch liên kết của mình và chuẩn bị hồ sơ sẵn sàng cho thanh tra, vì cơ quan thuế Việt Nam đang ngày càng siết chặt việc thực thi quy định về giá giao dịch liên kết.
Khi Việt Nam siết chặt quản lý thuế và mở rộng thực thi chống chuyển giá, việc tuân thủ quy định về giá giao dịch liên kết (transfer pricing - TP) ngày càng trở thành vấn đề quan trọng đối với cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các tập đoàn trong nước có giao dịch với bên liên kết.
Theo quy định về giá giao dịch liên kết của Việt Nam, doanh nghiệp có giao dịch với bên liên kết có thể phải lập và lưu giữ hồ sơ TP đồng thời để chứng minh các giao dịch nội bộ tập đoàn được thực hiện theo nguyên tắc giao dịch độc lập. Không phải mọi doanh nghiệp đều phải lập đầy đủ hồ sơ TP, vì vậy doanh nghiệp cần đánh giá kỹ liệu cơ cấu giao dịch, sắp xếp tài chính hoặc mô hình hoạt động của mình có làm phát sinh nghĩa vụ lập hồ sơ theo pháp luật Việt Nam hay không.
Theo Nghị định số 132/2020/ND-CP (Nghị định 132), được sửa đổi bởi Nghị định số 20/2025/ND-CP (Nghị định 20), nghĩa vụ về giá giao dịch liên kết thường phát sinh khi doanh nghiệp có giao dịch với bên liên kết, dù trong nước hay xuyên biên giới, bao gồm:
Ví dụ, một công ty con tại Việt Nam mua nguyên vật liệu từ công ty mẹ, vay vốn từ một đơn vị liên kết, hoặc trả phí quản lý khu vực đều có thể thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định về giá giao dịch liên kết nếu các bên đáp ứng tiêu chí quan hệ liên kết theo pháp luật Việt Nam.
Quy định của Việt Nam yêu cầu hồ sơ TP phải được lập đồng thời và hoàn tất trước hạn quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) hằng năm. Doanh nghiệp thường không phải nộp Hồ sơ quốc gia (Local File), Hồ sơ toàn cầu (Master File) hoặc Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) cùng với tờ khai quyết toán thuế TNDN, nhưng phải lưu giữ hồ sơ nội bộ và sẵn sàng cung cấp khi có yêu cầu trong quá trình thanh tra, kiểm tra thuế.
Do các cuộc thanh tra giá giao dịch liên kết tại Việt Nam ngày càng phức tạp, doanh nghiệp thường được khuyến nghị duy trì hồ sơ sẵn sàng cho thanh tra thay vì chuẩn bị hồi tố khi cơ quan thuế yêu cầu.
Khung pháp lý về giá giao dịch liên kết của Việt Nam quy định một số trường hợp được miễn lập đầy đủ hồ sơ TP, dù doanh nghiệp vẫn có thể phải kê khai giao dịch liên kết tại Phụ lục I của tờ khai quyết toán thuế TNDN hằng năm.
Miễn trừ do quy mô giao dịch nhỏ: Doanh nghiệp có thể được miễn nếu doanh thu hằng năm dưới 50 tỷ đồng, và tổng giá trị giao dịch liên kết không vượt quá 30 tỷ đồng trong năm tính thuế.
Doanh nghiệp có Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá (APA): Doanh nghiệp hoạt động theo APA đã được phê duyệt và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo hằng năm có thể được miễn yêu cầu lập hồ sơ TP tiêu chuẩn đối với các giao dịch thuộc phạm vi APA.
Doanh nghiệp có chức năng đơn giản đạt ngưỡng lợi nhuận: Doanh nghiệp thực hiện các chức năng kinh doanh thông thường, không có tài sản vô hình đáng kể, có thể được miễn nếu doanh thu hằng năm dưới 200 tỷ đồng và đạt tỷ suất lợi nhuận tối thiểu: hoạt động phân phối tối thiểu 5%, hoạt động sản xuất tối thiểu 10%, hoạt động gia công tối thiểu 15%.
Giao dịch liên kết trong nước có cùng mức thuế suất: Doanh nghiệp chỉ giao dịch với bên liên kết trong nước cũng có thể được miễn nếu tất cả các bên chịu cùng mức thuế suất và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế.
Điều quan trọng là việc được miễn lập đầy đủ hồ sơ TP không đồng nghĩa với việc được miễn nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết; doanh nghiệp có thể vẫn phải kê khai quan hệ liên kết và chi tiết giao dịch trong các phụ lục thuế hằng năm.
Việt Nam áp dụng cách hiểu rộng về quan hệ liên kết theo Điều 5 Nghị định 132, được sửa đổi bởi Nghị định 20, mở rộng ra ngoài cơ cấu sở hữu trực tiếp để bao gồm cả các thỏa thuận tài trợ vốn, quyền kiểm soát quản lý và một số quan hệ gia đình.
Quan hệ sở hữu và vốn góp:
Quan hệ tài trợ vốn và cho vay: Quan hệ tài trợ vốn cũng có thể tạo thành quan hệ liên kết khi một doanh nghiệp cho doanh nghiệp khác vay hoặc bảo lãnh, dư nợ vay bằng ít nhất 25% vốn chủ sở hữu của bên vay, và khoản vay đó chiếm hơn 50% tổng nợ trung và dài hạn của bên vay.
Quyền kiểm soát quản lý và điều hành: Có thể áp dụng khi một doanh nghiệp bổ nhiệm hơn 50% thành viên ban điều hành của doanh nghiệp khác, một cá nhân được bổ nhiệm có quyền quyết định về tài chính hoặc hoạt động, hoặc nhiều đơn vị cùng chịu sự kiểm soát của một nhóm quản lý hoặc bên kiểm soát.
Quan hệ liên quan đến cá nhân và thành viên gia đình: Quy định về giá giao dịch liên kết của Việt Nam còn mở rộng đến một số quan hệ gia đình, bao gồm cha mẹ và con cái, anh chị em ruột và quan hệ thông gia, ông bà và cháu, cùng các quan hệ gia đình thân thiết khác theo quy định. Điều này mở rộng phạm vi xác định quan hệ liên kết ra ngoài cơ cấu doanh nghiệp thông thường và có thể bao gồm cả các tập đoàn gia đình hoặc doanh nghiệp tư nhân.
Các thỏa thuận kiểm soát trên thực tế khác: Cơ quan thuế cũng có thể coi các doanh nghiệp là bên liên kết khi một bên thực hiện ảnh hưởng hoặc kiểm soát trên thực tế đối với hoạt động kinh doanh của bên kia, ngay cả khi không có sở hữu vốn trực tiếp.
Ngay cả khi khối lượng giao dịch tương đối khiêm tốn, một số hồ sơ giao dịch và mô hình tài chính nhất định vẫn dễ thu hút sự chú ý của cơ quan thuế Việt Nam hơn. Doanh nghiệp nên thực hiện rà soát nội bộ định kỳ để phát hiện rủi ro về giá giao dịch liên kết trước khi bị thanh tra.
Giao dịch liên kết có rủi ro cao thường bao gồm:
Các dấu hiệu cảnh báo phổ biến có thể dẫn đến thanh tra:
| Dấu hiệu rủi ro | Mối quan ngại thường gặp |
|---|---|
| Giá nội bộ khác biệt đáng kể so với chuẩn thị trường | Giao dịch có thể không phản ánh nguyên tắc giá giao dịch độc lập |
| Tỷ suất lợi nhuận thấp hơn đáng kể so với trung bình ngành | Khả năng chuyển lợi nhuận trong nội bộ tập đoàn |
| Thỏa thuận nội bộ thiếu bản chất thương mại | Hồ sơ yếu hoặc phương pháp định giá không nhất quán |
| Phí bản quyền hoặc phí dịch vụ tăng nhanh | Có thể làm xói mòn thu nhập chịu thuế |
| Giao dịch với các đơn vị tại khu vực thuế suất thấp | Khả năng chuyển lợi nhuận sang môi trường thuế ưu đãi |
Những dấu hiệu này không đương nhiên cấu thành vi phạm về giá giao dịch liên kết, nhưng thường là điểm khởi đầu để cơ quan thuế tiến hành rà soát sâu hơn.
Việt Nam tiếp tục điều chỉnh khung pháp lý về giá giao dịch liên kết theo hướng gần hơn với các chuẩn mực quốc tế và thông lệ thực thi theo OECD. Doanh nghiệp có giao dịch liên kết đang đối mặt với yêu cầu ngày càng cao về chất lượng hồ sơ, chứng minh bản chất kinh tế và tuân thủ đồng thời. Việc xác định sớm quan hệ liên kết, rà soát định kỳ cơ cấu giao dịch và chuẩn bị kịp thời hồ sơ TP có thể giúp giảm rủi ro bị thanh tra cũng như nguy cơ bị điều chỉnh giá, xử phạt và tranh chấp kéo dài với cơ quan thuế.
