Từ tháng 7/2025, sau khi Luật Doanh nghiệp được sửa đổi và Nghị định 168/2025/ND-CP ban hành, Việt Nam lần đầu tiên đưa việc xác định và khai báo chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO) vào nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp. Quy định áp dụng cho cả doanh nghiệp thành lập mới và doanh nghiệp đã thành lập trước đó (theo lộ trình chuyển tiếp), đồng thời doanh nghiệp phải cập nhật thông tin UBO khi có thay đổi. Nghị định 296/2026/ND-CP, có hiệu lực từ 23/7/2026, đưa ra tiêu chí xác định UBO chi tiết hơn nhiều so với trước, theo ba cấp độ áp dụng tuần tự: sở hữu vốn/quyền biểu quyết từ 25% trở lên (trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp), quyền kiểm soát thực tế (bổ nhiệm/bãi nhiệm nhân sự quản lý chủ chốt, sửa đổi điều lệ, quyết định chính sách tài chính - đầu tư), và cuối cùng là người có thẩm quyền quản lý cao nhất nếu hai cấp trên không xác định được ai. Việc đánh giá không chỉ dựa vào hồ sơ pháp lý mà còn xem xét cấu trúc kiểm soát thực tế, kể cả qua các thỏa thuận hợp đồng. Song song đó, Nghị định 288/2026/ND-CP (ban hành trước 2 ngày) quy định chế tài xử phạt đáng kể đối với vi phạm nghĩa vụ khai báo UBO: từ cảnh cáo đến mức phạt 100 triệu đồng cho hành vi không khai báo, khai báo sai lệch, chậm cập nhật hoặc không lưu giữ sổ đăng ký UBO. Doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025 cần bổ sung thông tin UBO tại lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất; doanh nghiệp thành lập sau ngày này phải khai báo UBO ngay từ hồ sơ đăng ký ban đầu. Đây là thay đổi quan trọng mà chủ doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu nhiều tầng hoặc có yếu tố nước ngoài, cần rà soát ngay để tránh rủi ro bị xử phạt.
Từ tháng 7/2025, sau khi Luật Doanh nghiệp được sửa đổi và Nghị định 168/2025/ND-CP được ban hành, Việt Nam lần đầu tiên đưa việc xác định và khai báo chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (Ultimate Beneficial Owner - UBO) vào nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp. Quy định này áp dụng cho cả doanh nghiệp thành lập mới và doanh nghiệp đã thành lập trước đó (theo lộ trình chuyển tiếp phù hợp), đồng thời doanh nghiệp phải cập nhật thông tin UBO khi có thay đổi và lưu giữ hồ sơ liên quan như một phần công tác thư ký doanh nghiệp thường xuyên.
Việc đưa ra chế độ công bố UBO phản ánh nỗ lực của Việt Nam trong việc hài hòa khuôn khổ minh bạch doanh nghiệp với thông lệ quốc tế (EU, Anh, Mỹ, Singapore - nơi khái niệm tương tự có thể gọi là «người kiểm soát» hoặc «người có ảnh hưởng đáng kể»), phục vụ mục tiêu phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố.
Tuy nhiên, quy định ban đầu còn khá chung chung về cách xác định UBO và khung xử phạt chưa hoàn thiện, khiến việc khai báo UBO trong thực tế thường chỉ được xem như một thủ tục hành chính thông thường. Tình hình này đã thay đổi đáng kể với hai nghị định mới.
Nghị định 296/2026/ND-CP, có hiệu lực từ 23/7/2026, đưa ra tiêu chí xác định UBO chi tiết hơn nhiều. Nghị định 288/2026/ND-CP, ban hành trước đó 2 ngày, quy định các mức xử phạt hành chính đáng kể đối với vi phạm liên quan đến công bố UBO, bao gồm không khai báo, khai báo sai lệch hoặc không trung thực, và không cập nhật thông tin UBO.
UBO có thể được xác định đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân tại Việt Nam (công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh), trừ trường hợp cá nhân chỉ đóng vai trò đại diện phần vốn nhà nước. UBO là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu cuối cùng hoặc thực tế kiểm soát doanh nghiệp.
Việc xác định áp dụng theo khung tuần tự ba cấp độ, có cơ chế phản chứng ở giai đoạn sở hữu:
Cấp 1 - UBO qua sở hữu
Cấp 2 - UBO qua quyền kiểm soát (chỉ xét khi không xác định được ai ở Cấp 1): cá nhân có một hoặc nhiều quyền kiểm soát đáng kể, như quyền bổ nhiệm, bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên hội đồng quản trị/ban giám đốc, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính - đầu tư - vận hành, hoặc quyết định tổ chức lại/giải thể công ty.
Cấp 3 - UBO qua thẩm quyền quản lý cao nhất (chỉ xét khi không xác định được ai ở Cấp 1 và Cấp 2): là cá nhân giữ thẩm quyền quản lý cao nhất, đại diện cho doanh nghiệp.
Việc đánh giá không chỉ dựa trên hồ sơ pháp lý và sổ đăng ký cổ đông ghi nhận trên giấy tờ, mà còn xem xét các thỏa thuận có hiệu lực pháp lý khác và thực tế sở hữu/kiểm soát - nghĩa là có thể phải xem xét vượt ra ngoài cổ đông/thành viên trực tiếp ghi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Nghị định 296/2026/ND-CP cũng nghiêm cấm chủ sở hữu, cổ đông, thành viên doanh nghiệp đứng tên hộ hoặc góp vốn hộ người khác. Doanh nghiệp cần đảm bảo tính nhất quán giữa thông tin cổ đông/thành viên đăng ký, thông tin UBO công bố, và cơ cấu sở hữu - kiểm soát thực tế. Khai báo UBO do đó không đơn thuần là điền biểu mẫu mà có thể đòi hỏi rà soát thực chất cơ cấu sở hữu và quản trị của doanh nghiệp.
Một số mức phạt chính theo Nghị định 288/2026/ND-CP:
| Hành vi vi phạm | Mức phạt |
|---|---|
| Khai báo thông tin UBO sai lệch, không chính xác | 30-70 triệu đồng |
| Không khai báo UBO khi thành lập doanh nghiệp | 50-100 triệu đồng |
| Doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025 không bổ sung UBO khi thay đổi đăng ký gần nhất | 70-100 triệu đồng |
| Chậm thông báo thay đổi UBO 1-10 ngày | Cảnh cáo |
| Chậm thông báo thay đổi UBO 11-30 ngày | 10-20 triệu đồng |
| Chậm thông báo thay đổi UBO 31-90 ngày | 30-40 triệu đồng |
| Chậm thông báo thay đổi UBO trên 90 ngày | 50-60 triệu đồng |
| Không thông báo thay đổi UBO | 30-70 triệu đồng |
| Không cung cấp đầy đủ/đúng hạn thông tin khi được yêu cầu | 20-30 triệu đồng |
| Không cung cấp hoặc cung cấp sai thông tin khi được yêu cầu | 50-70 triệu đồng |
| Không lưu giữ sổ/danh sách UBO | 40-70 triệu đồng |
Ngoài phạt tiền, cơ quan chức năng có thể yêu cầu doanh nghiệp lập, sửa hoặc cập nhật lại khai báo UBO.
Tiêu chí UBO trong đăng ký doanh nghiệp không đồng nhất tự động với tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi mà ngân hàng và các đối tượng báo cáo khác áp dụng theo pháp luật phòng chống rửa tiền. Khi chuỗi sở hữu có yếu tố thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật phòng chống rửa tiền, chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận đó được xác định theo quy định phòng chống rửa tiền trước khi thực hiện phân tích ở cấp doanh nghiệp.
Đối với doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu nhiều tầng, công ty holding nước ngoài, sở hữu gia đình hoặc các cơ chế kiểm soát theo hợp đồng khác, việc phân tích UBO có thể cần mở rộng vượt ra ngoài cổ đông pháp lý trực tiếp.
