Cập Nhật Pháp Quy

Bộ Tài chính vừa ban hành Thông tư số 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026, sửa đổi một số biểu mẫu tại Phụ lục I của Thông tư số 68/2025/TT-BTC quy định biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp và đăng ký hộ kinh doanh. Thông tư thay thế 9 mẫu biểu, bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp cho các loại hình doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh (Mẫu số 1 đến 5); danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10); giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12); thông báo tạm ngừng/tiếp tục kinh doanh (Mẫu số 27); và thông báo giải thể doanh nghiệp (Mẫu số 30). Đồng thời, Thông tư bãi bỏ Mẫu số 11. Đây là thay đổi mang tính kỹ thuật - cập nhật lại các trường thông tin trên biểu mẫu (ví dụ bổ sung mục kê khai số định danh cá nhân, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, phương thức đóng bảo hiểm xã hội) để phù hợp với các quy định mới về đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP. Doanh nghiệp, hộ kinh doanh và các đơn vị tư vấn thành lập doanh nghiệp cần sử dụng đúng mẫu biểu mới khi nộp hồ sơ kể từ ngày Thông tư có hiệu lực. Thông tư có điều khoản chuyển tiếp: hồ sơ đã nộp nhưng chưa được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chấp thuận trước ngày Thông tư có hiệu lực, nếu đáp ứng các quy định cũ, vẫn được tiếp tục giải quyết theo mẫu biểu cũ. Thông tư có hiệu lực thi hành từ ngày 21/8/2026.

Từ tháng 7/2025, sau khi Luật Doanh nghiệp được sửa đổi và Nghị định 168/2025/ND-CP ban hành, Việt Nam lần đầu tiên đưa việc xác định và khai báo chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO) vào nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp. Quy định áp dụng cho cả doanh nghiệp thành lập mới và doanh nghiệp đã thành lập trước đó (theo lộ trình chuyển tiếp), đồng thời doanh nghiệp phải cập nhật thông tin UBO khi có thay đổi. Nghị định 296/2026/ND-CP, có hiệu lực từ 23/7/2026, đưa ra tiêu chí xác định UBO chi tiết hơn nhiều so với trước, theo ba cấp độ áp dụng tuần tự: sở hữu vốn/quyền biểu quyết từ 25% trở lên (trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp), quyền kiểm soát thực tế (bổ nhiệm/bãi nhiệm nhân sự quản lý chủ chốt, sửa đổi điều lệ, quyết định chính sách tài chính - đầu tư), và cuối cùng là người có thẩm quyền quản lý cao nhất nếu hai cấp trên không xác định được ai. Việc đánh giá không chỉ dựa vào hồ sơ pháp lý mà còn xem xét cấu trúc kiểm soát thực tế, kể cả qua các thỏa thuận hợp đồng. Song song đó, Nghị định 288/2026/ND-CP (ban hành trước 2 ngày) quy định chế tài xử phạt đáng kể đối với vi phạm nghĩa vụ khai báo UBO: từ cảnh cáo đến mức phạt 100 triệu đồng cho hành vi không khai báo, khai báo sai lệch, chậm cập nhật hoặc không lưu giữ sổ đăng ký UBO. Doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025 cần bổ sung thông tin UBO tại lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất; doanh nghiệp thành lập sau ngày này phải khai báo UBO ngay từ hồ sơ đăng ký ban đầu. Đây là thay đổi quan trọng mà chủ doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu nhiều tầng hoặc có yếu tố nước ngoài, cần rà soát ngay để tránh rủi ro bị xử phạt.

Ngày 8/6/2026, Việt Nam ban hành Nghị quyết 10-NQ/TW về phát triển khu vực kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), đặt ra định hướng chiến lược đến năm 2030, tầm nhìn 2045. Đây là văn kiện chính sách, chưa phải là một cơ chế đầu tư có hiệu lực trực tiếp, nhưng ý nghĩa của nó nằm ở việc định hình cách pháp luật, ưu đãi, cơ chế hỗ trợ và quản lý đầu tư sẽ thay đổi trong thời gian tới. Thông điệp cốt lõi không chỉ là thu hút FDI nhiều hơn, mà là thay đổi cách lựa chọn, hỗ trợ và đánh giá đầu tư nước ngoài: từ ưu tiên quy mô sang ưu tiên chất lượng, từ dự án đơn lẻ sang cụm ngành và chuỗi giá trị, từ ưu đãi cấp ngay khi cấp phép sang hỗ trợ gắn với kết quả thực hiện cam kết. Nghị quyết đặt mục tiêu thu hút khoảng 200-300 tỷ USD vốn đăng ký giai đoạn 2026-2030, cùng các chỉ tiêu chất lượng như 75% vốn FDI đến từ các nền kinh tế phát triển, tăng 30% số doanh nghiệp Fortune 500 đầu tư vào Việt Nam, thu hút ít nhất 3 tập đoàn công nghệ hàng đầu thế giới đặt trụ sở, văn phòng hoặc trung tâm R&D. Đồng thời, mục tiêu có 10.000 doanh nghiệp Việt Nam tham gia chuỗi cung ứng FDI (trong đó 500-1.000 nhà cung cấp cấp 1) và tỷ lệ nội địa hóa bình quân 45-50% ở các ngành trọng điểm cho thấy mong muốn khu vực FDI gắn kết chặt chẽ hơn với cộng đồng doanh nghiệp trong nước. Về công cụ chính sách, Nghị quyết hướng tới bốn nhóm giải pháp: cơ chế lựa chọn và hỗ trợ nhà đầu tư chiến lược với thủ tục đầu tư đặc biệt; phát triển các môi trường đầu tư có cơ chế vượt trội như trung tâm tài chính quốc tế, khu thương mại tự do, khu công nghệ cao; cải cách quản lý nhà nước qua Cổng đầu tư một cửa quốc gia, số hóa toàn trình, nguyên tắc «khai một lần, dùng nhiều lần»; và chuyển ưu đãi đầu tư sang mô hình dựa trên hiệu quả thực hiện. Nhà đầu tư hiện hữu và nhà đầu tư mới cần rà soát lại chiến lược trung hạn tại Việt Nam, vì việc giám sát sau cấp phép, minh bạch nguồn vốn, chuyển giá và các cam kết về công nghệ, R&D, đào tạo, phát triển nhà cung cấp trong nước có thể được siết chặt hơn, kể cả khi thủ tục gia nhập thị trường được đơn giản hóa.

Tháng 8/2026 chứng kiến một loạt văn bản pháp lý mới ảnh hưởng đến doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nghị quyết 10-NQ/TW của Bộ Chính trị đặt định hướng chuyển dịch từ thu hút FDI theo số lượng sang chất lượng, ưu tiên bán dẫn, AI, công nghệ số và năng lượng sạch. Thông tư 38/2026/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước cải tổ quản lý ngoại hối cho hoạt động đầu tư nước ngoài, cho phép mở đồng thời tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và VND tại cùng một ngân hàng, và cho phép góp vốn trước khi hoàn tất thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong một số trường hợp - có hiệu lực từ 18/8/2026. Chính phủ cũng ban hành hàng loạt nghị định quan trọng: Nghị định 302/2026/NĐ-CP về sàn giao dịch hàng hóa (tăng vốn điều lệ tối thiểu từ 150 tỷ lên 1.500 tỷ đồng, hiệu lực 15/9/2026); Nghị định 314/2026/NĐ-CP thiết lập khung pháp lý đầu tiên cho sàn giao dịch dữ liệu (hiệu lực 25/9/2026); và Nghị định 320/2026/NĐ-CP đơn giản hóa thủ tục cấp tài khoản định danh điện tử (e-ID) cho người nước ngoài, gộp một thủ tục đăng ký duy nhất thay vì phân biệt mức 1 và mức 2 (hiệu lực 28/9/2026). Về minh bạch doanh nghiệp, Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026) làm rõ cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO) theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi - doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp hoặc nhiều lớp cổ đông nên rà soát hồ sơ ngay. Việt Nam cũng chính thức gia nhập Công ước Apostille từ 11/9/2026, giúp đơn giản hóa việc hợp pháp hóa giấy tờ nước ngoài, và các Nghị quyết 66.17, 66.18 hướng tới mô hình cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) trước, rút ngắn thời gian thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP, được Chính phủ ban hành ngày 31/3/2026, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư mới (Luật số 143/2025/QH15). Nghị định bao quát điều kiện đầu tư kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bảo đảm đầu tư, ưu đãi và hỗ trợ đầu tư, cùng thủ tục mà nhà đầu tư phải thực hiện để đăng ký, điều chỉnh hoặc triển khai dự án đầu tư tại Việt Nam. Một số điểm doanh nghiệp cần lưu ý: nghị định định nghĩa thế nào là «hồ sơ hợp lệ» trong thủ tục đầu tư, yêu cầu mọi hồ sơ chính thức phải lập bằng tiếng Việt (kèm bản dịch nếu có tài liệu bằng tiếng nước ngoài, và bản tiếng Việt là căn cứ xử lý khi có khác biệt), đồng thời quy định thời hạn 30 ngày để cơ quan đăng ký đầu tư xem xét, quyết định áp dụng biện pháp bảo đảm ưu đãi khi pháp luật thay đổi bất lợi cho nhà đầu tư. Nghị định cũng siết chặt việc xử lý hồ sơ đầu tư có nội dung gian dối, cho phép cơ quan có thẩm quyền thu hồi và cấp lại giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cùng các văn bản liên quan trên cơ sở thông tin chính xác. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nghị định quy định rằng khi văn bản pháp luật mới làm thay đổi ưu đãi đầu tư đang được hưởng theo hướng bất lợi, nhà đầu tư có quyền đề nghị cơ quan đăng ký đầu tư áp dụng biện pháp bảo đảm ưu đãi, và cơ quan này phải xem xét, quyết định trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Doanh nghiệp đang chuẩn bị dự án đầu tư mới, xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hoặc muốn bảo lưu ưu đãi đã được cấp trước đây nên rà soát kỹ thời hạn thủ tục và thành phần hồ sơ theo nghị định này.

Đây là dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung Điều 6 và Phụ lục IV của Luật Đầu tư, nội dung liên quan đến Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Cơ quan chủ trì soạn thảo là Bộ Tài chính, cơ quan chủ trì thẩm tra là Ủy ban Kinh tế và Tài chính của Quốc hội. Dự thảo dự kiến được trình và thông qua tại Kỳ họp không thường lệ thứ Nhất, Quốc hội khóa XVI. Đây mới là bước khởi động trong quy trình lập pháp; nội dung cụ thể về những ngành, nghề nào sẽ được bổ sung, loại bỏ hay điều chỉnh điều kiện kinh doanh chưa được công bố tại thời điểm này, ngoài tên gọi và thông tin thủ tục nêu trên. Doanh nghiệp, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài và các doanh nghiệp đang hoạt động trong những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, nên theo dõi sát tiến trình của dự thảo này. Bất kỳ thay đổi nào đối với Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đều có thể ảnh hưởng trực tiếp đến yêu cầu cấp phép con, đăng ký đầu tư (IRC) và nghĩa vụ tuân thủ của doanh nghiệp khi văn bản chính thức được ban hành.

Chính phủ đã ban hành hai Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP và 66.18/2026/NQ-CP, có hiệu lực từ 1/7/2026, nhằm cụ thể hóa Nghị quyết 68-NQ/TW của Bộ Chính trị về cải thiện môi trường kinh doanh. Hai nghị quyết chuyển đổi mô hình quản lý nhà đầu tư nước ngoài từ tiền kiểm (phê duyệt trước, cấp phép con, đăng ký trước) sang hậu kiểm (tự khai báo tuân thủ, công khai thông tin, thanh tra sau khi hoạt động). Nghị quyết 66.17 cắt giảm danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài từ 234 xuống còn 142 ngành (Phụ lục IV Luật Đầu tư), đồng thời cho phép doanh nghiệp FDI đang hoạt động trong các ngành đã bãi bỏ điều kiện được giữ nguyên giấy phép hiện có mà không cần điều chỉnh. Nghị quyết 66.18 đưa ra các thay đổi theo từng lĩnh vực: ngưỡng thông báo tập trung kinh tế trong M&A tăng gấp đôi (tài sản/doanh thu từ 3.000 tỷ lên 6.000 tỷ đồng, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ lên 2.000 tỷ đồng); bãi bỏ giấy phép con đối với dịch vụ cho thuê lại lao động và dịch vụ việc làm; nới lỏng cấp phép trong bán lẻ, phân phối, F&B (rượu, thuốc lá), giáo dục, phòng cháy chữa cháy cho văn phòng/nhà xưởng, cùng các lĩnh vực ủy thác, dữ liệu, hải quan, kế toán, hàng hải và kiến trúc. Vì cơ quan quản lý giờ đây giám sát chủ yếu sau khi doanh nghiệp đã đi vào hoạt động, doanh nghiệp cần tăng cường hệ thống tuân thủ nội bộ - báo cáo, lưu trữ hồ sơ, sẵn sàng cho thanh tra - thay vì chỉ dựa vào việc đã được phê duyệt ban đầu.

Cơ quan thuế Việt Nam đã ban hành Công văn 4937/CT-NVT, hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký thuế đối với chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty nước ngoài hoạt động tại Việt Nam. Hướng dẫn này triển khai Nghị định số 252/2026/NĐ-CP và Thông tư số 90/2026/TT-BTC, chuẩn hóa toàn bộ vòng đời đăng ký thuế, bao gồm đăng ký thuế lần đầu, thay đổi thông tin đăng ký, chuyển địa điểm sang cơ quan thuế khác quản lý, tạm ngừng và hoạt động trở lại, chấm dứt hiệu lực mã số thuế và khôi phục mã số thuế. Thay đổi đáng chú ý nhất là yêu cầu công bố thông tin bắt buộc mới: chi nhánh và văn phòng đại diện phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hợp pháp và chủ sở hữu hưởng lợi của công ty mẹ ở nước ngoài, sử dụng Mẫu BK07-ĐKT. Quy định này áp dụng ngay đối với hồ sơ đăng ký mới, và áp dụng đối với chi nhánh, văn phòng đại diện đã được cấp mã số thuế trước ngày 1/7/2026 khi thực hiện thay đổi, bổ sung thông tin đăng ký thuế lần tiếp theo. Doanh nghiệp phải cập nhật thông tin sở hữu khi có thay đổi, lưu giữ hồ sơ chứng minh tối thiểu 5 năm, và cung cấp hồ sơ kịp thời khi cơ quan thuế yêu cầu. Phần lớn hồ sơ đăng ký và thay đổi phải nộp trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi phát sinh sự kiện liên quan, còn thông báo tạm ngừng hoạt động phải nộp trước ít nhất 1 ngày làm việc, chủ yếu qua Cổng Dịch vụ công Quốc gia hoặc Ứng dụng Định danh điện tử quốc gia. Từ tháng 7/2026, cơ quan thuế sẽ giám sát hàng tháng việc nộp Mẫu BK07-ĐKT trên toàn quốc. Các công ty nước ngoài có chi nhánh hoặc văn phòng đại diện tại Việt Nam nên rà soát ngay hồ sơ đăng ký thuế, chuẩn bị đầy đủ thông tin sở hữu theo yêu cầu, và phối hợp với trụ sở chính ở nước ngoài để tránh chậm trễ hoặc bị xử phạt hành chính trong lần kê khai tiếp theo.

Nghị định số 288/2026/NĐ-CP, ban hành ngày 21/7/2026 và có hiệu lực ngay từ ngày ký, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư (đăng ký doanh nghiệp, hợp tác xã). Điểm đáng chú ý nhất là các mức phạt mới gắn với nghĩa vụ kê khai «chủ sở hữu hưởng lợi» của doanh nghiệp. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có thể bị phạt tới 100 triệu đồng nếu không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi gần nhất; phạt 30-70 triệu đồng nếu không đăng ký hoặc không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; và phạt 20-30 triệu đồng nếu kê khai thông tin này không đầy đủ khi cơ quan chức năng yêu cầu. Nghị định cũng tăng và phân khung mức phạt theo số ngày chậm đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (từ cảnh cáo cho vi phạm 1-10 ngày đến phạt 50-60 triệu đồng cho vi phạm quá 91 ngày), bổ sung vi phạm về sổ đăng ký thành viên/cổ đông, về lưu trữ tài liệu doanh nghiệp (bao gồm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi), và về sổ đăng ký thành viên hợp tác xã. Đồng thời bãi bỏ Điều 49 và một số điểm của Điều 50 trong nghị định gốc. Doanh nghiệp, hợp tác xã và các bên liên quan cần rà soát lại hồ sơ đăng ký, đặc biệt là thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, để tránh bị xử phạt theo các mức mới này.

Các doanh nghiệp, văn phòng đại diện, chi nhánh, hiệp hội và tổ chức khác đang hoạt động tại Việt Nam nên khẩn trương rà soát xem đã đăng ký và kích hoạt tài khoản định danh điện tử tổ chức (VNeID) hay chưa. Trong bối cảnh chuyển đổi số nhanh của nền hành chính công, tài khoản VNeID tổ chức đã trở thành phương thức xác thực then chốt khi thực hiện thủ tục hành chính và dịch vụ công trực tuyến. Doanh nghiệp chưa đăng ký hoặc kích hoạt tài khoản có thể gặp khó khăn khi truy cập cổng dịch vụ công, nộp hồ sơ, theo dõi tiến độ xử lý hoặc hoàn tất thủ tục điện tử. Tác động rõ nhất rơi vào các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các tổ chức bảo lãnh cho người lao động hoặc khách nước ngoài. Vì các dịch vụ công liên quan đến xuất nhập cảnh ngày càng gắn với xác thực điện tử và nộp hồ sơ trực tuyến, việc chưa có tài khoản VNeID tổ chức đang hoạt động có thể ảnh hưởng trực tiếp đến việc xin cấp mới hoặc sửa đổi thị thực, gia hạn tạm trú, cấp hoặc đổi thẻ tạm trú, cũng như các thủ tục bảo lãnh khác cho người nước ngoài. Chậm trễ trong đăng ký VNeID có thể làm gián đoạn việc xử lý hồ sơ xuất nhập cảnh, ảnh hưởng đến cả hoạt động của doanh nghiệp lẫn quyền lợi hợp pháp của người được bảo lãnh. Doanh nghiệp nên coi việc đăng ký và kích hoạt tài khoản VNeID tổ chức là một hành động tuân thủ khẩn cấp, thay vì chờ đến khi có hồ sơ cụ thể cần nộp. Việc chủ động đăng ký sớm giúp tránh các rủi ro về chậm trễ, sự cố truy cập hệ thống và các vướng mắc phát sinh vào phút chót đối với các thủ tục cấp phép, lao động, thuế và các quy trình tuân thủ khác.