Miễn thuế TNDN cho doanh nghiệp thành lập năm 2025 có chủ sở hữu đồng thời là chủ hộ kinh doanh đang hoạt động

Vấn đề đặt ra

Người hỏi hoạt động dưới hình thức hộ kinh doanh từ trước năm 2025, năm 2025 thành lập công ty và là chủ sở hữu, trong khi hộ kinh doanh vẫn hoạt động song song (không phải đóng hộ để chuyển đổi). Trước đó, người hỏi không làm người đại diện theo pháp luật, thành viên hợp danh hoặc người có số vốn góp cao nhất tại doanh nghiệp nào khác. Câu hỏi giả định công ty đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa.

Các nội dung đề nghị hướng dẫn:

1. Công ty có thuộc trường hợp bị loại trừ tại điểm b2 khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP do chủ sở hữu đồng thời là chủ hộ kinh doanh đang hoạt động hay không?
2. Cụm từ "trong các doanh nghiệp" tại điểm b2 có bao gồm hộ kinh doanh không, và chủ hộ có được xem là "người có số vốn góp cao nhất" không?
3. Phân biệt chính sách miễn thuế 02 năm cho doanh nghiệp thành lập mới từ hộ kinh doanh và miễn thuế 03 năm cho doanh nghiệp nhỏ và vừa; có được lựa chọn ưu đãi theo khoản 4 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP không?
4. Cách xác định thời gian miễn thuế khi kỳ tính thuế đầu tiên có thời gian hoạt động dưới 12 tháng.

Hướng dẫn chính thức

Cơ quan thuế trả lời trên Cổng hỏi đáp chính sách tài chính của Bộ Tài chính, trích dẫn các quy định dưới đây.

Trường hợp 1: Doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu

Căn cứ khoản 4 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 ngày 17/5/2025 và khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP ngày 15/01/2026:

Mức ưu đãi:

• Miễn thuế TNDN trong 03 năm kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu
• Thời gian miễn thuế tính liên tục từ năm đầu tiên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu
• Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận trước thời điểm Nghị quyết 198/2025/QH15 có hiệu lực thi hành mà còn thời gian áp dụng ưu đãi thì được hưởng cho thời gian còn lại

Trường hợp loại trừ (điểm b2 khoản 3 Điều 7): doanh nghiệp thành lập mới mà người đại diện theo pháp luật (trừ trường hợp người đại diện theo pháp luật không phải là thành viên góp vốn), thành viên hợp danh hoặc người có số vốn góp cao nhất đã tham gia hoạt động kinh doanh với vai trò đó trong các doanh nghiệp đang hoạt động hoặc đã giải thể nhưng chưa được 12 tháng tính từ thời điểm giải thể doanh nghiệp cũ đến thời điểm thành lập doanh nghiệp mới.

Trường hợp 2: Doanh nghiệp thành lập mới từ hộ kinh doanh

Căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 11 và khoản 4 Điều 21 Nghị định 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025:

Điều kiện và mức ưu đãi:

• Áp dụng cho doanh nghiệp có tổng doanh thu năm không quá 50 tỷ đồng (thuế suất 15% nếu không quá 03 tỷ đồng, 17% nếu trên 03 tỷ đồng đến không quá 50 tỷ đồng) thành lập mới từ hộ kinh doanh, bao gồm cả cá nhân kinh doanh chuyển đổi lên doanh nghiệp
• Miễn thuế TNDN 02 năm liên tục kể từ năm đầu tiên doanh nghiệp có thu nhập chịu thuế; nếu không có thu nhập chịu thuế trong ba năm đầu kể từ năm đầu tiên có doanh thu thì thời gian miễn thuế tính từ năm thứ 04
• Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh phải đã đăng ký và hoạt động theo quy định của pháp luật, có thời gian sản xuất, kinh doanh liên tục ít nhất 12 tháng tính đến ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu
• Nếu kỳ tính thuế đầu tiên có thời gian sản xuất, kinh doanh được miễn thuế dưới 12 tháng, doanh nghiệp được chọn hưởng miễn thuế ngay kỳ đó hoặc đăng ký với cơ quan thuế để bắt đầu miễn thuế từ kỳ tính thuế tiếp theo; nếu chọn kỳ tiếp theo thì phải xác định và nộp thuế của kỳ đầu tiên

Lựa chọn ưu đãi có lợi nhất

Khoản 4 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP (được trích dẫn): trong cùng một thời gian, nếu doanh nghiệp nhỏ và vừa được miễn, giảm thuế theo Điều 7 và đồng thời được hưởng miễn, giảm thuế khác thì được chọn mức có lợi nhất và áp dụng ổn định trong suốt thời gian miễn, giảm. Văn bản trả lời không áp dụng riêng quy định này cho trường hợp chuyển đổi từ hộ kinh doanh.

Tiêu chí xác định doanh nghiệp nhỏ và vừa

Theo Điều 5 Nghị định 80/2021/NĐ-CP ngày 26/8/2021 (lao động có tham gia BHXH bình quân năm; doanh thu, nguồn vốn của năm):

Doanh nghiệp siêu nhỏ:

• Nông, lâm, thủy sản; công nghiệp, xây dựng: ≤10 lao động, doanh thu ≤3 tỷ đồng hoặc nguồn vốn ≤3 tỷ đồng
• Thương mại, dịch vụ: ≤10 lao động, doanh thu ≤10 tỷ đồng hoặc nguồn vốn ≤3 tỷ đồng

Doanh nghiệp nhỏ:

• Nông, lâm, thủy sản; công nghiệp, xây dựng: ≤100 lao động, doanh thu ≤50 tỷ đồng hoặc nguồn vốn ≤20 tỷ đồng
• Thương mại, dịch vụ: ≤50 lao động, doanh thu ≤100 tỷ đồng hoặc nguồn vốn ≤50 tỷ đồng

Doanh nghiệp vừa:

• Nông, lâm, thủy sản; công nghiệp, xây dựng: ≤200 lao động, doanh thu ≤200 tỷ đồng hoặc nguồn vốn ≤100 tỷ đồng
• Thương mại, dịch vụ: ≤100 lao động, doanh thu ≤300 tỷ đồng hoặc nguồn vốn ≤100 tỷ đồng

Kết luận

Theo văn bản trả lời của cơ quan thuế:

• Doanh nghiệp thành lập mới năm 2025, đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa, có người góp vốn cao nhất trước đó chỉ tham gia kinh doanh với tư cách đứng tên hộ kinh doanh, được miễn thuế TNDN 03 năm kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu
• Doanh nghiệp thành lập mới từ hộ kinh doanh đáp ứng khoản 2, khoản 3 Điều 11 Nghị định 320/2025/NĐ-CP được miễn thuế TNDN 02 năm liên tục kể từ năm đầu tiên có thu nhập chịu thuế, hoặc từ năm thứ 04 nếu ba năm đầu kể từ năm đầu tiên có doanh thu chưa có thu nhập chịu thuế

Doanh nghiệp nên đối chiếu tình huống thực tế của mình với từng điều kiện nêu trên trước khi kê khai, quyết toán.