Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-NHNN: Điều kiện, hồ sơ, thủ tục tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng
Bài giải thích của RegHub - New MarketerCập nhật lần cuối:
Dựa trên:12/VBHN-NHNN - Công báo Chính phủ
Bài giải thích này do AI tạo và được kiểm tra tự động bằng AI, chưa qua chuyên gia thẩm định. Đây không phải tư vấn pháp lý, thuế hay kế toán và có thể có sai sót. Vui lòng đối chiếu với văn bản chính thức trước khi áp dụng.
Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-NHNN tổng hợp Thông tư số 62/2024/TT-NHNN cùng các sửa đổi, bổ sung tại Thông tư 26/2025/TT-NHNN và Thông tư 69/2025/TT-NHNN, quy định chi tiết điều kiện, hồ sơ và thủ tục để Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) chấp thuận việc tổ chức lại ngân hàng thương mại và tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Các hình thức tổ chức lại bao gồm sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý (từ công ty TNHH sang công ty cổ phần và ngược lại) và chuyển đổi loại hình công ty tài chính. Theo quy định, tổ chức tín dụng sau khi sáp nhập hoặc hợp nhất phải có vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định và tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn theo pháp luật. Quy trình chấp thuận gồm hai bước - chấp thuận nguyên tắc và chấp thuận chính thức - mỗi bước có thời hạn xử lý cụ thể và yêu cầu hồ sơ chi tiết như đề án sáp nhập, hợp đồng hợp nhất, báo cáo tài chính đã kiểm toán 3 năm liền kề, và văn bản xác nhận giao dịch không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo pháp luật cạnh tranh. Văn bản này chủ yếu áp dụng cho bản thân các ngân hàng thương mại và công ty tài chính đang tái cấu trúc, không phải là quy định thuế, kế toán, hóa đơn, lao động hay hải quan áp dụng cho doanh nghiệp vừa và nhỏ nói chung. Do đó nội dung nằm ngoài phạm vi trọng tâm của RegHub và được đánh giá là không phù hợp để xuất bản trên nền tảng.
Tổng quan
Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-NHNN (đăng Công báo số 140, ngày 10-03-2026) hợp nhất Thông tư số 62/2024/TT-NHNN ngày 31/12/2024 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) cùng hai lần sửa đổi, bổ sung:
- Thông tư số 26/2025/TT-NHNN ngày 31/8/2025, hiệu lực từ 25/10/2025;
- Thông tư số 69/2025/TT-NHNN ngày 31/12/2025, hiệu lực từ 15/2/2026 (cắt giảm điều kiện kinh doanh, đơn giản hóa thủ tục hành chính).
Thông tư gốc có hiệu lực từ 17/2/2025.
Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
Thông tư quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục để NHNN chấp thuận việc tổ chức lại ngân hàng thương mại và tổ chức tín dụng phi ngân hàng (công ty tài chính tổng hợp, công ty tài chính chuyên ngành), dưới các hình thức: sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý, và chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Không áp dụng cho việc chuyển đổi công ty TNHH một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn thành công ty cổ phần (theo pháp luật riêng) và tổ chức tín dụng đang bị kiểm soát đặc biệt (thực hiện theo phương án cơ cấu lại riêng).
Các hình thức tổ chức lại
- Sáp nhập: một hoặc một số tổ chức tín dụng chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang một tổ chức tín dụng khác, đồng thời chấm dứt tồn tại.
- Hợp nhất: hai hoặc một số tổ chức tín dụng hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới.
- Chuyển đổi hình thức pháp lý: từ công ty TNHH sang công ty cổ phần và ngược lại; từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên và ngược lại.
- Chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng: giữa công ty tài chính tổng hợp và công ty tài chính chuyên ngành.
Điều kiện sáp nhập, hợp nhất
Tổ chức tín dụng sau sáp nhập, hợp nhất phải có vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định tương ứng loại hình tổ chức tín dụng, và phải tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn, tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định pháp luật sau khi tổ chức lại.
Hồ sơ và thủ tục
Quy trình gồm hai bước:
- Chấp thuận nguyên tắc: nộp đơn đề nghị, đề án sáp nhập, hợp đồng sáp nhập hoặc hợp nhất, dự thảo điều lệ, báo cáo tài chính 3 năm liền kề đã kiểm toán, văn bản chứng minh không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm. NHNN lấy ý kiến Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt trụ sở về ảnh hưởng kinh tế - xã hội trước khi ra văn bản chấp thuận nguyên tắc.
- Chấp thuận chính thức: trong 90 ngày kể từ ngày chấp thuận nguyên tắc, tổ chức tín dụng nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận chính thức; NHNN xem xét trong 20 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Sau khi được chấp thuận, tổ chức tín dụng phải công bố thông tin công khai (báo in, báo điện tử, niêm yết tại trụ sở) về việc tổ chức lại.
Ghi chú về phạm vi áp dụng
Nội dung văn bản chủ yếu là quy định nội bộ ngành ngân hàng, áp dụng cho các tổ chức tín dụng và cơ quan quản lý nhà nước liên quan, không trực tiếp điều chỉnh nghĩa vụ thuế, kế toán, hóa đơn, lao động hay hải quan của doanh nghiệp vừa và nhỏ.